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关于修改企业章程的公告
编号:2014-010
 更新时间:2014-04-02 08:37:56 ]

根据中国证券监督管理委员会《上市企业监管指引第3上市企业现金分红》、《上海证券交易所上市企业现金分红指引》和《上市企业定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》(20141月修订)的相关规定,企业第一届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改企业章程的议案》。

会议同意拟修改企业章程如下条款:

修改前

修改后

第一百五十五条  企业实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑企业的长远发展。企业的利润分配政策为:

 一、企业利润分配原则

()企业应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

()企业的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾企业的长远利益、全体股东的整体利益及企业的可持续发展;

()企业优先采用现金分红的利润分配方式;

()按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

 二、利润分配的具体内容

()利润分配的形式

企业采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,企业可以进行中期利润分配。

()利润分配的期间间隔

1.在企业当年盈利且累计未分配利润为正数(按母企业报表口径)的前提下,企业每年度至少进行一次利润分配。

2.企业可以进行中期现金分红。企业董事会可以根据企业当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议企业进行中期分红。

()利润分配的条件

1.企业现金分红的具体条件和比例

(1)企业该年度实现的可供分配利润(即企业弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母企业报表口径)

(2)企业累计可供分配利润为正值(按母企业报表口径)

(3)审计机构对企业的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外)

(4)企业无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:企业在一年内购买资产超过企业最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过企业最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过企业最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

(5)企业资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

若满足上述第(1)项至第(5)项条件,企业应进行现金分红;在足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10% (按合并报表口径)且企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% (按合并报表口径)

未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但企业认为有必要时,也可进行现金分红。

2.发放股票股利的具体条件

在企业经营状况良好,且董事会认为企业每股收益、股票价格与企业股本规模、股本结构不匹配时,企业可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。企业在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与企业目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

三、企业利润分配的决策程序和决策机制

()在定期报告公布前,企业董事会应当在充分考虑企业持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配方案。

()企业董事会拟订具体的利润分配方案时,应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和企业章程规定的政策。

()企业董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、企业网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、持有企业股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事、持有企业股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求,及时答复股东关心的问题。

()企业在上一会计年度实现盈利,但企业董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存企业的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的,企业在召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提供网络形式的投票平台。

四、利润分配方案的审议程序

()企业董事会审议通过利润分配方案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

()股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

()企业在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。企业当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、利润分配政策的调整

()如果企业因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致企业经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

()企业董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

()对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,且企业可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。企业应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配方案的实施及披露

()如果企业股东存在违规占用企业资金情况的,企业应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

()董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及实行情况。

() 企业年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市企业股东的净利润之比低于30%的,企业应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

3.董事会会议的审议和表决情况;

4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

()企业在将本条第四款第()项和第六款第()项所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

 ()企业存在本条第四款第()项和第六款第()项所述情形的,企业董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在企业业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市企业股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

七、监事会的监督

企业监事会对董事会实行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

1.未严格实行现金分红政策和股东回报规划;

2.未严格履行现金分红相应决策程序;

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其实行情况。

 

第一百五十五条  企业实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑企业的长远发展。企业的利润分配政策为:

 一、企业利润分配原则

()企业应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

()企业的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾企业的长远利益、全体股东的整体利益及企业的可持续发展;

()企业优先采用现金分红的利润分配方式;

()按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

 二、利润分配的具体内容

()利润分配的形式

企业采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,企业可以进行中期利润分配。

()利润分配的期间间隔

1.在企业当年盈利且累计未分配利润为正数(按母企业报表口径)的前提下,企业每年度至少进行一次利润分配。

2.企业可以进行中期现金分红。企业董事会可以根据企业当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议企业进行中期分红。

()利润分配的条件

1.企业现金分红的具体条件和比例

(1)企业该年度实现的可供分配利润(即企业弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母企业报表口径)

(2)企业累计可供分配利润为正值(按母企业报表口径)

(3)审计机构对企业的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红情形除外)

 (4)企业资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展;

(5)无企业股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

若满足上述第(1)项至第(5)项条件,企业应进行现金分红;在足额提取盈余公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10% (按合并报表口径)且企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% (按合并报表口径)

未全部满足上述第(1)项至第(5)项条件,但企业认为有必要时,也可进行现金分红。

2. 各期现金分红最低比例

(1)企业发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%

(2)企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%

(3)企业发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%

3.发放股票股利的具体条件

在企业经营状况良好,且董事会认为企业每股收益、股票价格与企业股本规模、股本结构不匹配时,企业可以在满足上述现金分红比例规定的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。企业在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与企业目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

三、企业利润分配的决策程序和决策机制

()在定期报告公布前,企业董事会应当在充分考虑企业持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配方案。

()企业董事会拟订具体的利润分配方案时,应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和企业章程规定的政策。

()企业董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、企业网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、持有企业股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事、持有企业股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求,及时答复股东关心的问题。

()企业在上一会计年度实现盈利,但企业董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存企业的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的,企业在召开股东大会时除现场会议外,还可向股东提供网络形式的投票平台。

四、利润分配方案的审议程序

()企业董事会审议通过利润分配方案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

()股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

()企业在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。企业当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、利润分配政策的调整

()如果企业因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一:如经济环境重大变化、不可抗力事件导致企业经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

()企业董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

()对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,且企业可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。企业应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

六、利润分配方案的实施及披露

()如果企业股东存在违规占用企业资金情况的,企业应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

()企业应按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及实行情况,并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

() 企业年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市企业股东的净利润之比低于30%的,企业应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

3.董事会会议的审议和表决情况;

4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

()企业在将本条第四款第()项和第六款第()项所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

 ()企业存在本条第四款第()项和第六款第()项所述情形的,企业董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在企业业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市企业股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

七、监事会的监督

企业监事会对董事会实行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

1.未严格实行现金分红政策和股东回报规划;

2.未严格履行现金分红相应决策程序;

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其实行情况。

第一百九十九条  本章程经股东大会审议通过后自企业股票在上海证券交易所上市之日起实施。

第一百九十九条  本章程的修改经股东大会审议通过,并经相关有权政府部门批准(如需)后生效、实施。

 

特此公告。

 

奥门新浦京电子游戏董事会

2014331

 

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